本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）于2019年1月31日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第28号）（以下简称“《关注函》”）。根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查并请年审会计师事务所对相关问题进行核查。现就《关注函》所提问题及相关回复公告如下：
问题：
你公司于2019年1月31日直通披露《2018年度业绩预告》公告称，2018年度预计亏损约480,000万元一380,000万元，主要原因包括子公司商誉减值及金融资产减值等。
（一）关于子公司商誉减值
你公司子公司上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）、 北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）、 天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）的商誉账面余额分别为28,612.59万元、57,379.98万元、109,298.98万元，你公司均拟全额计提商誉减值准备。
掌视亿通、澄怀科技、精视文化（以下统称“三家子公司”）均为你公司前期通过向特定对象非公开发行股份并支付现金购入的资产，其中掌视亿通、澄怀科技为你公司全资子公司，精视文化为你公司控股子公司，持股比例为60%。掌视亿通、精视文化的业绩承诺期间为2014年度至2016年度，澄怀科技的业绩承诺期间为2013年度至2017年度，文玩，三家子公司的业绩承诺完成情况如下：
表1 掌视亿通、精视文化的业绩承诺完成情况（单位：万元）
■
表2 澄怀科技的业绩承诺完成情况（单位：万元）
■
我部于2018年6月1日发出《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第192号），要求你公司对前述三家公司的商誉减值合理性作出说明。你公司在复函中表示，截止2017年12月31日，掌视亿通、澄怀科技商誉未发生减值，精视文化已按60.00%的股权比例计提了商誉减值6,916.17万元。
2017年度为掌视亿通、精视文化业绩承诺期满后的第一个会计年度，两家公司的净利润分别为8,370.41万元、846.19万元，均出现大幅业绩下滑，净利润同比下降比例分别为43.62%、91.58%。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
1. 结合精视文化、澄怀科技和掌视亿通所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化及与同行业公司对比等情况，详细说明你公司拟在本报告期全额计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备。请你公司年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。
回复：
1．计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性
（1）精视文化
① 行业发展状况及经营环境发生变化
A．2018年以来，国际贸易环境恶化，国内经济大环境不景气，户外广告市场整体缩减。社区同类媒体除了以往的液晶电视、框架、刷屏机、社区灯箱、道闸等各类媒体持续发展壮大，又涌现出轻声电子海报、电梯投影、门贴、社区道旗等新兴楼宇媒体，造成楼宇广告资源更加激烈的竞争。新入行业的公司背后拥有强大资本的支持，销售方式均以极低甚至免费的方式冲击精视文化面对的客户群体，开发资源不计成本的涨价，行业竞争要素由运营能力变为资本实力。譬如：（1）2018年中，分众传媒公告称，由于看好传媒行业及分众传媒未来的发展前景，“阿里系”将约以150亿元战略入股分众传媒及其控股方；（2）2018年三季度，百度公司宣布领投新潮传媒新一轮融资21亿元，在此之前新潮传媒已经融资超过60亿元（以上数据来源于相关公司公告及互联网报道）。如此体量的资本涌入框架广告行业，导致行业整体竞争要素本质上的改变。
B．楼宇广告行业原主要大客户政策性变化。自2017年来全国各发达城市的房产销售均采用摇号形式，商品房销售异常火爆，房地产摇号售房无需另作宣传，导致地产行业户外广告宣传大量缩减。房地产行业客户以前一直占据精视文化销售收入的20%至35%不等，地产行业的广告宣传缩减对精视文化业务影响巨大，且存在持续不利影响。
C．受国家宏观经济政策影响，国企的预算费用缩减，银行、汽车、医美、互联网金融理财行业等行业都随政策影响进行收缩，使得行业整体面临大客户广告预算的缩减。譬如：框架广告的重点客户行业：（1）汽车行业，根据全国乘用车市场信息联席会公布的数据显示，2018年，国内广义乘用车累积销量2272万辆，同比下滑6%，逾20年来首次年度下跌。分车型来看，2018年，轿车同比下滑4%；MPV同比下滑17.4%；SUV同比下滑5.5%；微客同比下滑19.6%。（2）互联网金融理财，融360大数据研究院数据显示：受到2018年P2P行业性的崩塌，年初行业待还余额为1.22万亿元，截至2018年11月底，行业待还余额仅为0.71万亿元。这些行业的广告投放均大大低于此前预期。
② 精视文化营运情况的变化
A．由于行业竞争更加激烈，导致精视文化的运营成本越来越高，销售成交单价越来越低，在大客户的招标上也没有了任何优势。精视文化整体成本急剧上升的同时，员工也被同行高薪挖抢。2018上半年，精视文化个别地区分公司的团队整体离职，在当地市场成立同类公司经营，造成精视文化的资源以及客户两端的受损。
B．以资本为核心竞争力的市场竞争，也导致了楼盘租赁费用上升，楼盘资源丢失严重，精视文化原计划的市场开发无法实现，部分地区业务已经关停。
C．精视文化经过多年在业内的销售拓展和市场服务，已在行业内形成了良好的品牌口碑，并在全国大客户及综合性代理公司采购名单优选位置，但原定的城市市场扩张计划自2016年至今一直无法落实，导致在与大客户的谈判中议价能力较弱，自有资源不断减少，在激烈的市场竞争中愈加困难。
D．精视文化南京分公司上半年出现重大人员变动，虽然现今已经重建，但是优质资源基本丢失，原销售客户大量流失。
③ 财务指标变化
精视文化从2014年至2016年度的营业收入及营业利润均较平稳，并呈现逐年上升的情况；但从2017年开始呈现逐年大幅下滑的状态，尤其是2018年度利润下滑幅度很大。具体见下表：
单位：万元
■
综上，公司对子公司精视文化的商誉账面余额28,612.59万元预计在2018年度全额计提减值，具体商誉减值计提金额以评估机构的最终评估值确定。
（2）澄怀科技
① 行业发展状况及经营环境发生变化
A．留学中介机构准入门槛降低，市场竞争进一步加大。